O presidente Jair Bolsonaro sancionou, sem vetos, nesta quarta-feira (21/9) a Lei 14.451/2022, que altera o Código Civil de 2002 para modificar os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada previstos nos artigos 1.061 e 1.076. A mudança na legislação também já foi publicada no Diário Oficial da União.

De acordo com a nova lei, a nomeação de um administrador não sócio dependerá da aprovação de pelo menos 2/3 dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado (valor que o sócio coloca na empresa), e da maioria simples após a integralização.

Até então, pelo Código Civil, a nomeação dependia de quóruns maiores: unanimidade dos sócios, no caso de capital não integralizado, e de 2/3 após a integralização. O projeto de lei foi de autoria do deputado Carlos Bezerra (MDB-MT) com o objetivo de “agilizar a designação de administrador que não é sócio da sociedade limitada”.

A lei também flexibiliza a tomada de decisão na sociedade limitada, reduzindo o quórum necessário para a modificação do contrato social da empresa e para a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação.

O quórum previsto no Código Civil de 2002 era de pelo menos 75% do capital social. A nova norma reduz para maioria simples. As regras da Lei 14.451/22 entram em vigor em 30 dias. O prazo foi incluído para dar tempo para as empresas se informarem sobre as mudanças.

O advogado Marcelo Sacramone disse à ConJur que a mudança na lei busca destravar algumas deliberações das sociedades limitadas. “Isso permite maior proteção aos interesses da maioria dos sócios e agilidade das sociedades para realizar operações que sejam propícias ao melhor desenvolvimento das respectivas atividades”, disse.

Relator do projeto no Senado, o senador Lasier Martins (Podemos-RS) disse que, ao reduzir os quóruns, a lei ajuda a desburocratizar o tipo societário: “O administrador profissional poderá exercer suas atribuições na sociedade limitada mediante aprovação de titulares de mais da metade do capital social, no caso de capital totalmente integralizado.”

Cesar Amendolara, especialista em Direito Societário e sócio do escritório Velloza Advogados Associados, afirmou que a lei muda completamente a dinâmica das sociedades limitadas.

“Desde a edição do Código Civil em 2002, havia a disposição de que as principais decisões em uma sociedade limitada, ou seja, todas aquelas que impactavam em alteração do contrato social, tinham quórum mínimo de 75% do capital para aprovação”, disse ele. “A nova lei muda esse quórum, equiparando ao da sociedade por ações, que segue a regra da maioria simples. Assim, as alterações no contrato social da sociedade limitada agora podem ser aprovadas por maioria simples, de 50% mais um. Os acordos de sócios que tinham de se formar para se chegar ao quórum agora não serão mais necessários em muitos casos.” Com informações da Agência Câmara de Notícias e da Agência Senado.

Fonte:https://www.conjur.com.br/2022-set-22/lei-muda-quorum-deliberacao-sociedade-limitada-sancionada. Acesso em: 22/09/2022.