O presidente Jair Bolsonaro sancionou a Lei nº 14.451, em 21 de setembro de 2022, que modifica o quórum de deliberação dos sócios em sociedades limitadas, vide artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil.

Mesmo que pequena, a mudança trouxe diversas alterações na composição do quórum de deliberação dos sócios de uma sociedade limitada, ou seja, a deliberação de três quartos dos sócios que eram necessários para a realização de (i) designação de administradores, (ii) de alterações no contrato social, (iii) de incorporação, (iv) de fusão e da (v) dissolução da sociedade ou da (vi) cessação do estado de liquidação, passam a ter um número menor para a sua realização.

Sendo assim, na prática, o que muda para os empresários com a sanção da Lei nº 14.451, é a possibilidade de deliberarem com um quórum de mais da metade do capital social, tratando-se de menos quotas do que era exigido anteriormente. Concernente a isso, só será exigido de forma diversa a designação de administradores não sócios da sociedade limitada, devendo ser aprovado por dois terços dos sócios quando o capital não estiver integralizado.

Elaboramos o esquema abaixo para melhor compreensão das mudanças:

De forma mais pormenorizada, as alterações foram realizadas da seguinte forma: para a i) designação de administradores não sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, – o quórum exigido anteriormente deveria ser unanime pelos sócios, com a nova lei será exigida a aprovação de dois terços dos sócios; ii) designação de administradores não sócios, após integralização do capital, –  havia exigência de um quórum de aprovação de dois terços do sócios, com a sanção da nova lei, poderá ser deliberado pelos titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social; iii) alteração do contrato social, – era necessário a aprovação de um quórum de três quartos do capital social, porém com a mudança legislativa, agora será possível a alteração com quórum de deliberação de mais da metade do capital social; iv) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade ou a cessação do estado de liquidação, – necessitava de um quórum de deliberação de três quartos do capital social, agora, será necessário somente mais da metade do capital social para obter o quórum de deliberação.

A medida busca trazer maior proteção aos interesses dos sócios que possuem a maioria de quotas, além fornecer agilidade para as sociedades na realização de operações que sejam mais propícias ao desenvolvimento de suas respectivas atividades, tendo mais autonomia em frente aos sócios minoritários.

Por fim, é importante salientar que as sociedades limitadas que possuam estruturas de governança baseadas nos quóruns antigos podem ser impactadas por essa nova legislação, sendo altamente recomendável que os seus sócios e administradores revejam essas estruturas e, caso haja necessidade, complemente-as mediante alteração no contrato social ou a celebração de acordos de quotistas.

Vale lembrar que, essas alterações entraram em vigor a partir de 22 de outubro de 2022, sendo imprescindível que as empresas enquadradas nesse tipo societário (Ltda.) prestem atenção nas mudanças legislativas para que se protejam de possíveis conflitos.

Este material foi elaborado para fins de informação e debate e não deve ser considerado uma opinião legal para qualquer operação ou negócio específico.

Carollyne Bueno Molina – carollyne@gomesaltimari.com.br

Henrique Borges Rodrigues – henrique@gomesaltimari.com.br

José Luís Mazuquelli Júnior – jose.mazuquelli@gomesaltimari.com.br