A 2ª câmara Reservada de Direito Empresarial do TJ/SP reformou parcialmente sentença que havia determinado a exibição integral de documentos societários a sócio minoritário de empresa do setor de importação e exportação de componentes eletrônicos.
O colegiado destacou que o direito de fiscalização do sócio não é absoluto e deve respeitar o segredo de negócio e o know-how da companhia.
Assim, manteve o direito de acesso a documentos contábeis, fiscais e societários, mas vedou a entrega de planilhas de vendas, relatórios de comissões e demais arquivos com dados estratégicos, por considerar que, no caso concreto, tais informações poderiam ser usadas em benefício de empresa concorrente.
Entenda o caso
O processo tratou de ação de obrigação de fazer e não fazer, ajuizada por sócio minoritário que alegava estar sendo impedido de obter informações e documentos sobre a sociedade. Ele sustentou que precisava dos dados para fiscalizar a gestão e verificar eventuais irregularidades contábeis.
A empresa e sua controladora, por sua vez, afirmaram que o autor havia fundado sociedade que atua no mesmo ramo, motivo pelo qual o pedido de exibição de documentos teria finalidade concorrencial e configuraria abuso de direito.
Em primeira instância, o juízo da 1ª vara Empresarial e de Conflitos de Arbitragem da capital julgou parcialmente procedente o pedido, determinando a exibição de documentos e suspendendo aumento de capital social deliberado sem a convocação do sócio minoritário.
Fiscalização limitada a documentos contábeis e societários
O relator do recurso, desembargador Maurício Pessoa, afastou alegações de nulidade por cerceamento de defesa e ressaltou que havia provas suficientes nos autos para o julgamento antecipado.
No mérito, reconheceu que não houve concorrência desleal comprovada, mas observou que o autor é sócio de empresa do mesmo segmento econômico e, portanto, não poderia ter acesso a informações estratégicas capazes de revelar o know-how da companhia.
“Na hipótese dos autos, ainda que não aplicado o regime das Sociedades Anônimas, porque é incontroverso que o autor é sócio de sociedade que atua no exato mesmo ramo das rés, ainda que em outro país, não pode ele ter acesso aos documentos e, assim, a beneficiar-se do know-how das rés.”
Com base no art. 1.021 do CC e no art. 109, III, da Lei das Sociedades por Ações, o desembargador afirmou que “o direito de fiscalização do sócio não é absoluto e encontra limites nos segredos de negócio e informações estratégicas que, se divulgadas, possam colocar em risco a atividade empresarial.”
Assim, o Tribunal manteve a obrigação de exibir apenas os documentos contábeis e societários, como balanços, atas de assembleia e contratos de empréstimos, e excluiu da determinação planilhas comerciais e relatórios de vendas e comissões, por entender que tais documentos estão protegidos pelo segredo de empresa.
A advogada Amanda Primieri, do escritório Ratc & Gueogjian Advogados, atua no caso.
Para Primieri, “trata-se de decisão de grande relevância para o direito societário e empresarial, ao reafirmar que o direito de fiscalização do sócio não é absoluto e deve se harmonizar com a proteção ao sigilo empresarial e ao know-how da companhia.
A advogada acrescentou que o tribunal reconheceu a necessidade de resguardar informações estratégicas da sociedade, e ponderou elementos fáticos relevantes, “entre eles, a conduta do sócio em contexto de potencial conflito de interesses com a própria sociedade”.
