Após recentes tentativas de aproximação sem sucesso, as varejistas de produtos para animais de estimação Petz e Cobasi assinaram memorando de entendimentos não vinculante para uma possível fusão das empresas, que deve criar o maior negócio de “pet” do Brasil.
Conforme fato relevante publicado nesta sexta-feira, caso a operação avance, a varejista combinada terá uma rede de 483 lojas, faturamento bruto anual de cerca de R$ 6,9 bilhões e um lucro antes de juros, impostos, amortização e depreciação (ebitda ajustado) de R$ 464 milhões, considerando o ano de 2023.
As conversas tinham esfriado neste ano, como o Valor antecipou no começo de abril, mas nos últimos quinze dias, as negociações se aceleraram rapidamente, em especial sobre o tema do valor da ação da Petz no acordo, segundo fonte a par do tema, o que abriu espaço para se chegar ao memorando.
Meio a meio para cada
Pelo acordado, a operação está sendo feita considerado uma divisão de meio a meio da nova companhia para cada uma das varejistas, com o papel da Petz avaliado em R$ 7,10 — equivalente a um valor de mercado de R$ 3,28 bilhões. Isso é pouco mais que o dobro do fechamento do papel da Petz ontem, a R$ 3,50.
Para alcançar essa divisão de 50% para cada companhia, os acionistas da Cobasi, fundada pela família Nassar, devem pagar R$ 450 milhões para os acionistas da Petz, sujeitos a ajustes. Cálculos do mercado já consideravam a Petz valendo ligeiramente mais que a Cobasi, o que necessitaria um acerto entre as partes.
O Ebitda ajustado anual da Petz é 35% maior que o da Cobasi — R$ 267 milhões na primeira versus R$ 197 milhões na segunda em 2023. E a Cobasi tinha uma dívida líquida de R$ 232 milhões no ano passado. A Petz, ao contrário, fechou o ano com caixa líquido de R$ 23 milhões.
Pelo material apresentado hoje, a operação implica um múltiplo de EV/Ebitda implícito da Petz de 12,4 vezes — o indicador trata da relação entre o valor da empresa dividido pelo lucro antes de juros, impostos, amortização e depreciação. Para 2024, analistas do Goldman Sachs e da XP calculavam esse índice na faixa de 4,8 vezes a 5,2 vezes.
Foram algumas tentativas de aproximação entre os irmãos Paulo, Ricardo e João Nassar e Sérgio Zimerman nos últimos anos, inclusive em 2020 e 2023. Mais recentemente, as dificuldades para um entendimento envolviam a recente queda no preço do papel da Petz — num ambiente do setor “pet” em desaceleração — frente a necessidade de os sócios das redes avançarem em comum acordo para a definição de um “valuation”.
Sinergia “gigante”
Apesar da resistência inicial da família Nassar nos primeiros contatos da Petz no ano passado, a disposição para um acordo foi ganhando força, especialmente, pelas projeções iniciais de um ganho de sinergia “gigante”, diz uma fonte, e pelo fim da duplicidade de aberturas de lojas que afeta margem das empresas.
Segundo cálculos do JP Morgan, 22% das lojas da Petz estão a um raio de um quilômetro de distância da Cobasi. E 60% estão a três quilômetros
A Petz não informa no fato relevante projeções de sinergia. O Valor apurou que uma análise preliminar durante as negociações já mostrava que toda vez que uma rede abria uma loja do lado da concorrente, iam sendo divididos os ganhos, algo ruim para as duas cadeias, especialmente nas praças do país mais ricas, onde se concentram as lojas.
“Quando cada uma abre loja, se gasta o dobro de capex [investimentos], o dobro de opex [despesas operacionais] para faturar 20%, 30% mais. Então no final, o faturamento total até sobe bem, mas dividido”, disse uma fonte, em abril, ao Valor a par dos cálculos.
Quando os primeiros rumores sobre uma fusão voltaram, em 2023, analistas começaram a fazer contas e concordaram no efeito “catalisador” positivo para a Petz.
Entra nessa conta o óbvio ganho de escala junto à indústria e o ambiente competitivo menos intenso com a união das duas maiores do setor, levando a uma redução nas pressões de concorrência, em termos comerciais e de expansão, entre as varejistas.
Os processos de diligência nas empresas ainda serão conduzidos pelas partes.
Posição na nova empresa
Em termos de divisão da empresa, a posição de Sérgio Zimerman, fundador e CEO da Petz, passa de 29,7% da rede para 14,9% da empresa combinada. O total de ações no mercado cairia de 70,3% na Petz para 35,1% do grupo após a união.
Ao se contar operações de derivativos de Zimerman fechadas nos últimos meses — quando já circulavam rumores sobre a fusão no mercado — a posição do empresário de 49,1% na Petz passa para 24,5% na varejista combinada, e o “free float”, de 50,9% para 25,5%.
A família Nassar tem 89,5% da Cobasi, a Kinea Investimentos soma 7,8% e o restante está em sócios menores, sendo todos diluídos.
Como o Valor informou em abril, Zimerman será o presidente do conselho de administração da nova varejista e Paulo Nassar, o CEO da companhia.
O fundador da Petz poderá indicar quatro membros ao colegiado e os Nassar e a Kinea, outros cinco nomes, num total de nove cadeiras, já incluindo nessa conta os membros independentes — a empresa estará no segmento de Novo Mercado da B3.
Hoje, a Cobasi possui 234 lojas em 18 Estados, e a Petz, 249 unidades, num total de 483, mas é provável que uma parte tenha que ser fechada pelas sobreposições em centros urbanos.
A receita bruta da Petz atingiu R$ 3,8 bilhões em 2023, e da Cobasi, R$ 3,1 bilhões.
A transação precisa ser analisada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Pelo lado da Cobasi, o assessor financeiro foi o banco Morgan Stanley e como assessor jurídico o escritório Pinheiro Neto Advogados. Na Petz, os assessores foram Itau BBA S.A. e o escritório Lefosse Advogados.
A Petz reforça no fato relevante que a participação final dos acionistas na rede combinada, assim como o valor total final a ser distribuído aos acionistas estão sujeitos a ajustes habituais, em parte, em decorrência dos processos de diligência a serem conduzidos pelas partes.
A Petz fará ainda hoje uma videoconferência sobre o tema.
