O Projeto de Lei de Conversão nº 15/21 (PLV 15/21), resultante da Medida Provisória nº 1040/21 (MP 1040/21), aguarda sanção presidencial. A medida foi editada pelo governo federal com o objetivo de melhorar o ambiente de negócios brasileiro por meio de alterações legislativas que podem elevar a posição do Brasil no ranking Doing Business, criado e organizado pelo Banco Mundial. A matéria foi aprovada pela Câmara dos Deputados com rejeição às emendas do Senado e seguiu na sexta-feira, 6 de agosto, para sanção presidencial, que tem prazo de 15 dias úteis para sancionar ou vetar o projeto.

Entre 2019 e 2020, o IBGC fez parte de grupo técnico de apoio (GTA) constituído pela equipe econômica do governo que sugeriu parte das normas de governança contidas na MP, sobretudo as práticas desenhadas para suprir as lacunas apontadas pelo Banco Mundial em aspectos relacionados à proteção de investidores minoritários.

As contribuições desse grupo técnico originaram parte das normas de governança contidas no capítulo III do PLV 15/21, especificamente o artigo 5º. Durante a tramitação da matéria na Câmara e no Senado, o IBGC defendeu a permanência no texto das práticas de governança já consagradas. Entre as propostas do texto atual estão:

º ampliação de 15 para 21 dias do prazo de antecedência da primeira convocação de assembleias de acionistas de companhias abertas;

º possibilidade de que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) determine o adiamento de assembleia geral por até 30 dias  em caso de insuficiência de informações necessárias para a deliberação, contado o prazo da data em que as informações completas forem colocadas à disposição dos acionistas;

º a competência da assembleia geral deliberar sobre a celebração de transações com partes relacionadas, a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% do valor dos ativos totais da companhia no último balanço aprovado;

º veto ao acúmulo de cargo de presidente do conselho de administração e diretor-presidente, mas fica previsto que a CVM poderá editar ato normativo que excepcione o veto para companhias de menor porte; presença obrigatória de conselheiros independentes nos conselhos de administração de companhias abertas, com termos e prazos a serem definidos pela CVM.

Voto plural

Foram apresentadas centenas de emendas à MP 1040, entre as quais se destaca a de n° 17, do deputado Marco Bertaiolli, que prevê a inclusão de dispositivos na Lei nº 6.404/76 a fim de permitir o voto plural, matéria que não estava prevista na redação original. O voto plural permite que a companhia emita ações ordinárias, que são aquelas com direito a voto, em uma classe que confere mais votos por ação, algo vetado na legislação brasileira até então.

A proposta apresentada pelo deputado Bertaiolli teve origem no debate realizado meses antes no âmbito do IMK (Iniciativa de Mercado de Capitais), grupo organizado pelo Ministério da Economia e formado por diversas entidades governamentais, do mercado de capitais e sociedade civil, entre elas o IBGC.

Desde as discussões no IMK, o IBGC entende que quaisquer propostas que visem autorizar a adoção de voto plural por meio de alteração da Lei 6.404/76 devem ser avaliadas com muito cuidado, garantindo que todas as estruturas de proteção hoje presentes continuem viáveis e que as salvaguardas necessárias a esse tipo de estrutura acionária sejam introduzidas na legislação. Alinhada a essa visão, a emenda nº 17 propôs o seguinte conjunto de salvaguardas ao voto plural:

º só poderão emitir ações com voto plural companhias abertas que estão fora da bolsa, sendo vetado para aquelas que já têm ações negociadas no mercado decidir criar ações com voto plural;

º a emissão de ações com voto plural dependerá da aprovação de acionistas que representam metade dos votos das ações com direito a voto e metade das ações preferenciais;

º é permitido aos acionistas que não aceitarem a mudança pedirem para deixar o quadro de acionistas mediante reembolso;

º ações com voto plural não devem oferecer direitos políticos ilimitados aos seus titulares, por isso o limite de dez votos por ação;

º o voto plural terá vigência de sete anos, prorrogável por qualquer prazo se decidido por aqueles que não têm ações com esse poder e assegurado aos acionistas dissidentes o direito de se retirarem da companhia mediante reembolso;

º o voto plural não poderá ser usado em deliberações sobre a remuneração dos administradores e na celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela CVM;

º vedação de uso em sociedades de economia mista e sociedades controladas direta ou indiretamente pelo poder público;

º previsão de perda do voto plural nos casos de transferência das ações de seus titulares originais para terceiros;

º impedimentos que evitam que companhias já listadas venham a impor o voto plural a seus acionistas por meio de reorganizações societárias;

º transparência e comunicação clara sobre as companhias com voto plural, já que suas particularidades apresentam mais riscos de governança corporativa para os investidores.

Essas salvaguardas foram mantidas no PLV 15/21. Ao longo da tramitação no Congresso, foram apresentadas emendas pedindo a retirada delas, mas o IBGC solicitou aos parlamentares a manutenção integral das salvaguardas.

Fonte: IBGC. Acesso em: 10/08/2021.