No cenário global de capitais, o mercado de dívida corporativa tem se expandido de maneira mais robusta do que o mercado acionário, consolidando-se como principal eixo de financiamento empresarial nas últimas décadas. Em 2024, o estoque global de títulos de renda fixa alcançou aproximadamente US$ 145,1 trilhões, com emissões de longo prazo em torno de US$ 27,4 trilhões no mesmo ano, segundo a Securities Industry and Financial Markets Association (SIFMA, Capital Markets Fact Book 2025).
No Brasil, essa tendência também é evidente. Enquanto o mercado de ofertas públicas de ações atravessa um período prolongado de baixa atividade, frequentemente descrito como uma “seca de IPOs”, o segmento de renda fixa registra sucessivos recordes de captação. De acordo com a Anbima, o mercado de capitais brasileiro encerrou 2024 com R$ 783,4 bilhões em emissões e atingiu novo recorde em 2025, com R$ 838,8 bilhões, puxado sobretudo por instrumentos de dívida, em especial debêntures (Anbima, Boletim de Mercado de Capitais 2024 e 2025). Esse movimento confirma a crescente centralidade da dívida na estrutura de financiamento corporativo do país.
No entanto, quando se fala em governança corporativa, logo pensamos em equity, ações, participação acionária, relações com investidores e acionistas. A própria evolução histórica dos códigos e princípios de governança foi moldada a partir do conflito entre propriedade e gestão, tendo o acionista como figura central.
Em um contexto em que a dívida assume protagonismo crescente na estrutura de capital das empresas, essa assimetria se torna mais evidente. Credores também precisam de transparência e mecanismos adequados de proteção coletiva – ainda mais quando consideramos que muitos deles são fundos que captam poupança popular. Se a estrutura de financiamento mudou, a governança que a sustenta precisa acompanhar essa transformação, incorporando de forma mais explícita os riscos, incentivos e direitos associados ao capital de terceiros.
Nesse cenário, a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) está elaborando as Diretrizes Preliminares para Emissores de Títulos Corporativos (Draft Guidelines for Corporate Bond Issuers), com o objetivo de explicitar como os Princípios de Governança Corporativa do G20/OCDE (G20/OECD Principles of Corporate Governance) podem ser aplicados às companhias que emitem dívida listada. A consulta pública sobre o assunto se encerrou em 31 de janeiro deste ano, e o texto final será consolidado e debatido no Comitê de Governança Corporativa da instituição. A previsão é que as diretrizes sejam publicadas ainda em 2026.
A proposta da OCDE organiza-se em quatro eixos centrais. O primeiro trata de divulgação e transparência para emissores de títulos de dívida, reforçando que a materialidade para credores pode diferir daquela que é relevante para os acionistas. O foco recai sobre informações capazes de afetar a geração de caixa, a solvência e o cumprimento contratual, como cláusulas restritivas (covenants), riscos de descumprimento, uso efetivo dos recursos captados e qualidade das garantias. A diretriz reconhece que a assimetria informacional em instrumentos de crédito pode distorcer a precificação de risco e comprometer a confiança no mercado.
O segundo eixo aborda as responsabilidades do conselho de administração. A estrutura de capital deixa de ser mero tema financeiro e passa a integrar o núcleo da supervisão estratégica. Cabe ao conselho avaliar se o nível de alavancagem é compatível com os objetivos da companhia e seu apetite de risco, além de considerar, de forma proporcional, os interesses dos detentores de dívida, sobretudo em cenários de deterioração financeira.
O terceiro concentra-se nos direitos e no engajamento dos investidores em títulos de dívida. A proposta enfatiza a facilitação de assembleias, mecanismos claros de comunicação e condições para participação efetiva, inclusive remota, assegurando tratamento equitativo entre detentores. Em mercados com investidores dispersos, a ausência de mecanismos adequados tende a fragilizar a capacidade de reação coletiva.
Por fim, destaca-se o papel do agente fiduciário como mecanismo de coordenação e proteção coletiva, especialmente em situações de estresse ou reestruturação, quando conflitos e riscos de transferência de valor tendem a se intensificar.
Em síntese, a OCDE sinalizou que, em um ambiente de crescente dependência de financiamento via dívida, a governança corporativa precisa incorporar de forma mais estruturada a perspectiva do credor, sob pena de permanecer ancorada em um modelo já superado pela dinâmica dos mercados.
