As sociedades limitadas são largamente utilizadas no Brasil devido à sua simplicidade e flexibilidade, sendo comumente adotadas em holdings. Apesar disso, à medida que essas empresas crescem e amadurecem, especialmente em termos de planejamento sucessório, desponta a necessidade de estabelecer uma estrutura de governança corporativa mais robusta para conciliar os interesses familiares.

Nesse contexto, as quotas preferenciais surgem como uma possível solução, embora não sejam sempre a única, para adaptar a governança às diversas necessidades. Jorge Lobo define quotas preferenciais da seguinte maneira: “Quotas preferenciais são aquelas que conferem a seu titular privilégios ou prioridades, seja de caráter político, seja patrimonial, ou ambos, além dos direitos essenciais ou intangíveis”. [1]  

O Código Civil de 2002 fornece a base legal para a criação e uso de quotas preferenciais em sociedades limitadas. O artigo 1.055 do código, por exemplo, permite que o contrato social estipule a existência de classes de quotas, concedendo a elas direitos e vantagens especiais (“O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio”).

Da mesma forma, a Instrução Normativa nº 81 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei) permite a restrição de direitos patrimoniais ou políticos nos atos constitutivos das sociedades empresárias limitadas, possibilitando assim a adoção de direitos diferenciados por meio das quotas preferenciais.

As vantagens de adotar quotas preferenciais na estruturação da governança corporativa de sociedades limitadas são diversas, como a adaptação dos direitos políticos e econômicos, a flexibilidade na distribuição de lucros e a preservação da simplicidade da sociedade limitada.

Optar pelo modelo de sociedade anônima pode ser desnecessário em certas situações. Isso ocorre especialmente quando se faz uso adequado do modelo de sociedade limitada e se aproveita plenamente as oportunidades que essa estrutura oferece. É o famoso “básico que funciona”.

No entanto, a utilização de quotas preferenciais também apresenta desafios, como a necessidade de definir precisamente os direitos e deveres de cada classe de quotas para evitar conflitos entre os sócios, além de considerações éticas para garantir a equidade e transparência na tomada de decisões. É crucial também que as quotas preferenciais estejam em conformidade com as normas do Código Civil, especialmente o artigo 1.008, que proíbe a exclusão de qualquer sócio da participação nos lucros e nas perdas.

Em conclusão, a legislação brasileira oferece a base legal necessária para a implementação de quotas preferenciais em sociedades limitadas, permitindo que as empresas explorem suas vantagens enquanto mantêm a simplicidade característica desse tipo societário. Além disso, é imprescindível frisar a necessidade de revisão periódica das estruturas societárias para garantir que reflitam a realidade atual, sobretudo em relação às mudanças nas relações familiares. O trabalho de planejamento familiar é personalizado e requer uma análise detalhada para sugerir a melhor estrutura para cada caso.

[1] LOBO, Jorge. Sociedades limitadas. Rio de Janeiro: Forense, 2004. v. I. p. 143.

Alertamos que este material foi elaborado para fins de informação e debate, não devendo ser considerado uma opinião legal para qualquer operação ou negócio específico. Os advogados do Gomes Altimari Advogados estão à disposição para oferecer esclarecimentos adicionais sobre o tema.

Alex Sandro Gomes Altimari – alex@gomesaltimari.com.br

Carollyne Bueno Molina – carollyne@gomesaltimari.com.br