A Lei 14.193/2021, sancionada e publicada em 09 de agosto de 2021, instituiu a Sociedade Anônima de Futebol (“SAF”), trazendo em seu bojo normas para sua constituição, de governança, controle e transparência, além de meios de financiamento da atividade futebolística, tratamento dos passivos das entidades de prática desportivas e regime tributário específico. 

A novel legislação vem como forma de incentivar a modernização dos clubes ao criar um tipo societário específico para estes. Logo, a SAF se trata de uma companhia cuja atividade principal consiste na prática do futebol, feminino e masculino, em competições profissionais.

Para entender melhor a SAF, importante dialogar sobre seu objeto social, o qual se inclina ao fomento e desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática do futebol; formação de atleta profissional de futebol e obtenção de receitas decorrentes da transação dos seus direitos econômicos; exploração dos direitos de propriedade intelectual; exploração econômica de ativos sobre os quais tenha direitos; quaisquer outras atividades conexas ao futebol e ao patrimônio; além da participação em outra sociedade, como sócio ou acionista, cujo objeto seja uma das atividades mencionadas.

No que diz respeito a constituição da SAF, ela poderá ocorrer pela: i) transformação do clube, aqui entendido como associação civil, regido pelo Código Civil ou da pessoa jurídica original; ii) cisão do departamento de futebol do clube ou pessoa jurídica original; ou, ainda, iii) iniciativa de pessoa natural, jurídica ou de fundo de investimentos.

Destaca-se que todos direitos e deveres relativos à prática de futebol serão transferidos para a SAF, inclusive os direitos de participação em competições profissionais, contratos de trabalho, de uso de imagem ou qualquer outro contrato vinculado à essa atividade desportiva.

Importante observar que o acionista controlador da SAF não poderá deter participação, direta ou indireta, em outra SAF. Entretanto, na hipótese de algum acionista que detenha 10% ou mais do capital votante ou total da SAF, sem a controlar, se participar do capital social de outra SAF, perderá o direito a voz e a voto nas assembleias gerais e não poderá participar da administração destas, de nenhuma forma.

Além disso, por uma questão de transparência, exige-se a existência obrigatória e funcionamento permanente de um Conselho de Administração e Conselho Fiscal na SAF.

Outro ponto que também chama a atenção na lei se refere à possibilidade da SAF não responder pelas obrigações do clube ou pessoa jurídica original que a constituiu, anteriores ou posteriores à data de sua constituição, exceto quanto às atividades específicas do seu objeto social e pelas obrigações que lhe forem de fato transferidas. 

Nesse prisma, o clube ou pessoa jurídica original poderá efetuar o pagamento das obrigações aos seus credores pelo Regime Centralizado de Execuções (“RCE”) que irá concentrar em um único juízo todas as receitas repassadas pela SAF e distribuirá aos seus respectivos credores, conforme termos da lei e plano a ser apresentado pelo clube ou pessoa jurídica original. 

Outra inovação trazida pela lei foi a criação do Regime de Tributação Especial do Futebol (“TEF”) que unificou vários tributos federais (INSS, IRPJ, PIS/Pasep, CSLL e COFINS) em um único imposto com alíquota mensal, nos cinco primeiros anos, de 5% e a partir do sexto ano de 4%, sendo que nos cinco primeiros anos a alíquota incidirá sobre todas as receitas da SAF, salvo sobre a cessão de direitos de atletas e a partir do sexto ano a cessão de direitos de atleta passa a ser incluída.

Diante disso, muitos clubes enxergando as possibilidades que a nova lei trouxe, se adiantaram na busca de investidores internos e externos interessados em adquirir participação societária relevante e até mesmo de controle.

Nesse sentido, emblemático o exemplo do Cruzeiro que, em 06 de dezembro de 2021, obteve o registro junto a Receita Federal do Cruzeiro Esporte Clube – Sociedade Anônima do Futebol.

E mais, muitos clubes utilizando-se de uma interpretação polêmica da lei que institui a SAF, vem obtendo na justiça autorização para a aplicação do Regime Centralizado de Execuções mencionado acima.

Em suma, pode-se dizer que a substituição nos campeonatos oficiais dos clubes pela Sociedade Anônima de Futebol acarretará não só esperadas mudanças comportamentais aos dirigentes de futebol, com obrigações claras de transparência e governança, como traz consigo oportunidades de negócios diversas, permitindo finalmente o investimento privado no esporte mais popular do país.

Caso surja alguma dúvida ou necessidade de maiores esclarecimentos, favor entrar em contato em uma de nossas unidades.

Este material foi elaborado para fins de informação e debate e não deve ser considerado uma opinião legal para qualquer operação ou negócio específico.

Caio Pinheiro Garcia de Oliveira <caio.oliveira@gomesaltimari.com.br>

Daniel de Barros Silveira <daniel.barros@gomesaltimari.com.br>

Thauane Prieto Rocha <thauane@gomesaltimari.com.br>