Baseado no paper “Fusões e Aquisições – Aspectos Essenciais para Conselheiros de Administração”* que foi publicado em 2019 pela Comissão de Finanças e Contabilidade e a Comissão Jurídica do IBGC, este artigo trata de um assunto que pode fazer parte da pauta dos conselhos de administração: a compra de uma empresa complementar.

Qualquer conselho de administração precisa estar ciente de que mais da metade das aquisições destroem valor para a empresa adquirente. Esse é o motivo principal pelo qual as cotações das empresas de capital aberto costumam se desvalorizar após o anúncio ao mercado de uma aquisição.

A participação ativa do conselho de administração, no âmbito de suas responsabilidades, constitui elemento fundamentalmente relevante nos processos de fusão e aquisição ou processos M&A (do inglês, mergers and acquisitions). Por isso, os conselheiros devem fazer as perguntas adequadas e decidir a aprovação, ou não, da aquisição visando sempre a criação de valor para todos os acionistas. Neste sentido, é crucial que os conselheiros saibam que os três principais fatores que podem pesar na destruição de valor são:

1) Escolha da empresa-alvo da aquisição;

2) Avaliação ou valuation do alvo;

3) Implementação das sinergias (Post merger Integration ou PMI). A seguir estão mais detalhes sobre eles:

1) Escolha da empresa-alvo da aquisição;

Em primeiro lugar, é necessário definir uma estratégia de aquisição com foco na criação de valor para a empresa adquirente, além de entender a cultura da própria empresa e escolher alvos de aquisição alinhados com essa estratégia e cultura. Entre algumas estratégias ou racionais de aquisição que normalmente criam valor, encontram-se as seguintes:

• acesso a ativos únicos como capital humano, know-how, canais de distribuição, clientes, tecnologias, patentes etc.;

•redução de custos via economia de escala;

•consolidação de mercado para diminuir a concorrência;

• rápida expansão geográfica (time to market) em regiões com concorrência menos acirrada;

• oportunidade de comprar uma empresa por valor competitivo ou abaixo do mercado;

•uso de créditos tributários.

Por outro lado, como exemplos de racionais de aquisição que normalmente destroem valor podem ser citados:

• uso do caixa da empresa acima das suas necessidades de capital de giro (no lugar de repartir dividendos);

•expansão em segmentos diferentes;

• obtenção de metas de crescimento visando um IPO (do inglês Initial Public Offer que significa oferta pública inicial).

Uma vez definida a estratégia ou racional de aquisição adequado, e entendidos a própria cultura e os valores da empresa, é necessário priorizar os alvos. Para isso, faz-se uma avaliação qualitativa e quantitativa (às vezes, pode haver dezenas de potenciais alvos que devem ser mapeados, analisados e priorizados), em geral com a ajuda de um assessor financeiro.

2) Valuation

Uma vez priorizado o alvo, e já em processo de negociação com ele, é necessário realizar uma avaliação formal (ou valuation) e apresentar uma proposta de compra com foco em criação de valor. Nas aquisições, é normal que o vendedor apresente premissas e cenários mais otimistas que os do comprador. Nessas situações de divergência de cenários, e contando com especialistas, é possível estruturar a transação (sua precificação e pagamento) estabelecendo que uma parte do valor requerido pelo comprador será liquidada apenas quando se cumprirem os cenários otimistas (earn out). Outro ponto importante é a incorporação (ou não) das sinergias no valor ofertado. Empresas mais conservadoras apenas ofertam o que a empresa vale “isoladamente”, isto é, sem incorporar o valor das possíveis sinergias que se espera que criem valor caso o adquirente tenha êxito na integração das operações (o PMI, post merger integration).

3) Implementação das sinergias (Post merger Integration ou PMI)

Em terceiro lugar, a aquisição não termina no dia da assinatura do contrato de compra e venda, pelo contrário, ela apenas começa. A partir desse momento, é elemento chave integrar adequadamente o adquirente para conseguir obter as sinergias e todas as demais condições estrategicamente definidas na ocasião da concretização do negócio, em especial: executivos-chave; políticas em relação aos funcionários; processos e sistemas integrados; aspectos-chave relacionados à tecnologia; portfólio de clientes, suas relações e vantagens; relações com os fornecedores.

Conclusão

Mais de 50% das aquisições “destroem” valor para o adquirente, sendo os principais motivos para isso: i) ausência de mapeamento e de priorização dos alvos de aquisição, ii) valuations e/ou ofertas arriscadas; e iii) PMI não efetivo.

A participação ativa do conselho de administração, no âmbito de suas responsabilidades, constitui elemento fundamentalmente relevante nos processos de M&A. Os conselheiros devem fazer as perguntas adequadas e decidir a aprovação, ou não, da aquisição visando sempre a criação de valor para todos os acionistas.

Fonte: IBGC. Acesso em: 19/08/2021.