A escolha do diretor-presidente (CEO) ser atribuição do conselho de administração é uma boa prática de governança preconizada no Brasil e no exterior. É uma escolha colegiada que independe do tipo de controle da companhia. Ao mesmo tempo está sempre estampando matérias jornalísticas.
“A notícia de que Gustavo Pimenta foi eleito por unanimidade para suceder a Eduardo Bartolomeo na presidência da Vale foi bem recebida pelo mercado”, noticiou o Valor em 27 de agosto. O trecho abre a reportagem que mostra que seu nome afastou, inclusive, o temor de tentativas de ingerências políticas.
E como o conselho de administração deve escolher o CEO da sua organização? Essa é uma decisão complexa e de impacto direto no futuro da organização. Esse papel deve vir embasado por ações que garantam não só uma boa escolha do profissional, colocando em sintonia suas “hard skills” (habilidades técnicas) e “soft skills” (habilidades comportamentais), mas a sustentabilidade e longevidade do negócio.
A 6ª edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, editado pelo IBGC aborda o tema em seu capítulo dedicado ao conselho de administração.
Conforme a publicação, compete ao colegiado realizar periodicamente a avaliação formal do diretor-presidente e definir, para ele, no início do exercício, metas de desempenho financeiras e não financeiras (incluindo aspectos sociais, ambientais e de governança) alinhadas ao propósito da organização e ao seu planejamento estratégico.
É seu dever, ainda, aprovar e monitorar o programa de desenvolvimento individual do diretor-presidente. Além de tomar ciência, analisar e aprovar os resultados da avaliação dos diretores realizados pelo próprio diretor-presidente no que se refere às metas acordadas e outros elementos subjetivos de avaliação. Esse escopo também inclui deliberar sobre a proposição do diretor-presidente no que diz respeito ou não dos executivos dos seus respectivos cargos.
A escolha também requer uma etapa que muitas vezes é esquecida: o planejamento de sucessão. Ele é fundamental para mitigar riscos, garantir a continuidade da gestão e preservar o valor da organização.
De acordo com o código, o conselho deve, periodicamente, reavaliar o perfil dos cargos de liderança, levando em conta os desafios indicados no seu planejamento estratégico.
O que se nota é que essa escolha tem nuances para cada modelo de controle, e alguns perigos que podem ser atenuados pelo uso de instrumentos de governança, como a existência de um comitê de governança e indicação.
Por exemplo, quando o acionista controlador está no conselho, ocupando sua presidência, há uma tendência de que tenha poder de direcionar o colegiado.
Quando o capital é pulverizado, com cada membro do conselho escolhido por acionistas diferentes, há mais dificuldade em direcionar o colegiado em alguma tendência específica na escolha do diretor-presidente.
Outro cenário também desafiador, se dá em empresas de controle compartilhado, em que há a prática de alternância na escolha do CEO ou CFO (diretor financeiro) entre os diversos controladores.
Todas essas situações podem dificultar o papel do conselho. Para casos assim, é importante que haja um regimento do conselho ou alguma política corporativa que deixe claro como será feito o processo de sucessão. A prática dará clareza aos conselheiros e acionistas, que saberão em que momento cabe opinar.
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Lei das SA
Escolher o CEO também é uma decisão que o conselho deve tomar orientado por questões legais. De acordo com o artigo 138 da Lei das Sociedades Anônimas (nº 6.404/1976), as companhias abertas devem ter, obrigatoriamente, um conselho de administração. O artigo 142 prevê que, dentre as obrigações do colegiado, está a eleição e destituição dos diretores da companhia, bem como o estabelecimento de suas atribuições, observando as determinações do estatuto de cada organização. Os acionistas dirigem a companhia via conselho e devem escolher conselheiros alinhados com sua visão de futuro do negócio.
Após eleitos, os conselheiros devem atuar em benefício da empresa, ou seja, em benefício de todos os acionistas e demais partes interessadas, e não somente daqueles que os elegeram.
Falar sobre escolha do CEO é, inevitavelmente, falar sobre boas práticas em governança corporativa – e a relevância dessa escolha fica evidente quando refletimos sobre fatores como alinhamento estratégico, liderança e cultura e visão de futuro.
Para começar nessa tarefa, recomendo que além de um perfil adequado, com comprovação técnica e experiência reconhecidas pelo mercado, o conselho se debruce: no propósito da organização; na sua viabilidade no longo prazo e nos impactos que suas atividades causam na sociedade, no meio ambiente e em todos os “stakeholders” (partes interessadas).
