No episódio 07 do Empresa Familiar abordamos especificamente sobre o acordo de acionistas e o protocolo familiar. Enfatizamos a relevância e a diferença desses dois instrumentos, os quais propiciam um ambiente de negócios seguro para o desenvolvimento saudável da família e da empresa.

Explicado isso, neste dado momento da série iremos avançar para as estruturas de aplicação das boas práticas de governança corporativa, tratando sobre os conselhos i. de sócios; ii. de família e; iii. consultivo.  

VAMOS RELEMBRAR?  

É interessante relembrar que as diferença entre as estruturas da governança e os instrumentos, consistem no fato que as estruturas são os órgãos e agentes da Governança Corporativa (como os conselhos, comitês e a secretaria), enquanto os instrumentos são os documentos e regras que formalizam os entendimentos, como código de conduta, regimentos internos, acordo de acionistas e o protocolo familiar.   

Conselho de sócios 

O conselho de sócios se trata de um grupo pessoas que constituem um órgão com um determinado objetivo e, neste caso, este consiste no alinhamento societário da empresa de que estes fazem parte se tratando da estrutura responsável por assuntos específicos e temas típicos da sociedade. 

A atribuição deste conselho não se trata apenas da costumeira reunião anual de prestação de contas feita pelas empresas. Trata-se de um órgão que discute temas e recomendações no tocante a entrada e saída de sócios, política da distribuição de dividendos, transações de alto valor, risco do negócio, investimentos e etc. que leva para aprovação da assembleia de sócios.

Conselho de família

O que é e o que ele faz? 

O conselho de família, por outro lado, se trata de grupo formado para discussão de assuntos familiares e alinhamento das expectativas dos seus componentes em relação ao dia a dia. 

Este conselho tem como foco a construção da visão da família frente ao negócio no qual se define as políticas de formação de herdeiros em acionistas e/ou sucessores, bem como a separação de papéis e os espaços dos familiares dentro da empresa, sendo imprescindível para distinguir os interesses particulares dos do “negócio da família”. 

Além disso, o conselho de família é responsável pela elaboração do protocolo familiar, tratado no episódio anterior, e promove a união da família frente ao negócio, a mediação dos conflitos familiares, o planejamento e condução do plano sucessório, a proteção patrimonial e otimização fiscal por meio do planejamento tributário. 

Para ter a efetividade esperada é necessário que a família entenda claramente a diferenciação de assuntos que são da família dos assuntos que são da empresa, sendo recomendável o avanço do conceito de “empresa familiar” para “família empresária”, esta última com a implementação dos aspectos de governança, tendo a possibilidade de abertura de diferentes papéis para os familiares, inclusive o de realizar competências para conduzir outros negócios ou realizar outras atividades profissionais.

Por quem ele é composto? 

Devem integrar este Conselho membros da família que possuem liderança e “bom trânsito” na família, ou seja, bom relacionamento com os integrantes e outras pessoas que não fazem parte da família a fim de cumprir os objetivos do conselho de forma imparcial e benéfica para o negócio, diferenciando as questões familiares. 

Ainda, para grandes conglomerados empresariais, tem-se adotado a contratação de um Family Office, ou seja, uma empresa especializada na gestão de negócios familiares no qual fará o papel do Conselho de família daquela empresa e desempenhará as atribuições deste órgão.

Os objetivos do conselho de família não devem ser confundidos com os do conselho de administração, que são voltados para a organização.

Conselho consultivo

O que é e o que ele faz? 

O conselho consultivo é um órgão colegiado, composto por especialistas ou membros de notório saber em áreas específicas de conhecimento, não há um número obrigatório de membros, normalmente eles vão de três até onze membros, dependendo do tamanho da empresa. 

A função desse grupo de profissionais é fazer recomendações e sugestões com finalidade de auxiliar os sócios e a diretoria nas tomadas de decisões, essas recomendações podem ser em uma gama de temáticas, tais como: 

• O planejamento estratégico; 
• Gerenciamento de crises;
• Desenvolvimento de lideranças (gestão de talentos); 
• Inovação tecnológica;
• Avaliação de desempenho do negócio; 

• O plano orçamentário e financeiro; 
• Recomendações de investimentos; 
• ESG.
• Recomendações societárias, de liquidez e sucessão, entre outras. 

O conselho consultivo é regido por um regimento interno (políticas de alçadas), este documento servirá para alinhar as expectativas do que se deve esperar do conselho, estando nele tanto os direitos quanto os deveres deste órgão. O regimento interno deve conter a finalidade do conselho, a sua composição, competência, funcionamento das reuniões, remuneração dos conselheiros, etc. 

Por quem ele é composto? 

Esses conselheiros podem ser membros internos ou externos à empresa, isto é, integrantes da empresa como sócios ou profissionais contratados especificamente para isso, sendo fortemente recomendada a última opção, visando minimizar conflitos de interesses e buscando trazer maior profissionalização para este órgão, já que o foco do trabalho é apresentar recomendações especializadas que auxiliem a empresa a alcançar seus objetivos estratégicos e elas devem ser transparentes e imparciais aos interesses particulares. 

Assim, o perfil do conselheiro ideal não é aquele que somente entende do business da área de atuação, até porque ninguém entenderá melhor do negócio que o próprio empresário que administra a operação, e nem sempre este terá habilidade para atuar como conselheiro. É preciso se preparar para a função; conhecer os pilares da governança corporativa; ter liderança estratégica; se identificar com a missão e os valores da empresa; e, mais que isso, estar preparado para intermediar conflitos e ter uma postura aberta para diálogo. 

Qual a diferença do conselho consultivo e conselho de administração? 

Pode ser um grande desafio a uma empresa familiar implementar logo de “cara” o conselho de administração, que é um órgão tão complexo. Por isso, para que se inicie a implementação de boas práticas de governança corporativa o conselho consultivo se mostra uma ótima opção. 

 O conselho consultivo se diferencia do conselho de administração, já que o último tem caráter deliberativo, determinando os rumos da organização; enquanto, como o próprio nome revela, o conselho consultivo serve de apoio para tomadas de decisões, sem gozar de força decisória. 

É comum que os dois órgãos reflitam fases diferentes da corporação, que poderá inicialmente implementar o conselho consultivo e, posteriormente, quando alcançada maior maturidade, realizar a transição para o conselho de administração, tendo em vista a necessidade de que o conselho assuma maior responsabilidade na tomada de decisões. Portanto, como se pôde observar em todo o episódio da série é de estupenda relevância tratar do assunto correto na “casa” correta, ou seja, cada conselho deve tratar da sua respectiva atribuição e essas delimitações devem estar muito claras aos membros da família empresária e até aos demais stakeholders para que se fortaleça a relação conselho empresa. 

Este material foi elaborado para fins de informação e debate e não deve ser considerado uma opinião legal para qualquer operação ou negócio específico.

Carollyne Molina – carollyne@gomesaltimari.com.br
João Teixeira – joao.teixeira@gomesaltimari.com.br
Júlia Muller – julia@gomesaltimari.com.br