Vinte anos se passaram desde que a companhia americana Enron Corporation, se desintegrou. Localizada em Houston, no Texas, ela chegou a empregar cerca de 20 mil pessoas e a ser considerada uma potência empresarial por meio de seus negócios diversificados, que iam desde a construção, operação e administração de gasodutos, até o gerenciamento de serviços de telecomunicações. Era a 7ª maior empresa dos Estados Unidos no início dos anos 2000 e respondia por 25% de todos os negócios de energia e gás do país.

Em 2 de dezembro de 2001, pouco mais de 15 anos de atuação no mercado, decretou falência, com uma dívida de aproximadamente 22 bilhões de dólares. Por trás da dívida da companhia que se destacava pela confiança de seus investidores e pelos números crescentes e positivos, revelou-se uma série de irregularidades, manipulação de balanços financeiros, lucros muito maiores que os reais, entre outras fraudes nas práticas contábeis e de governança da companhia, que envolvia também a atuação da empresa Arthur Andersen, responsável pela auditoria da Enron.

É a partir dessa queda corporativa, nunca antes vista, que Charles Elson, editor executivo da Director&Boards e professor de finanças da Universidade de Delaware resgata esse marco de grande impacto sobre a estrutura regulatória que afeta os conselhos de administração.

Em artigo para Director&Boards, Charles diz que o tempo decorrido pode ter diminuído o impacto deste acontecimento no pensamento de muitos conselheiros, inclusive, naqueles que acompanharam o caso à época. Para ele isso é um erro.

As 3 lições da Enron aos boards

O professor argumenta que as lições a serem aprendidas com a Enron são extremamente importantes para qualquer pessoa que atue em um conselho de empresa de capital aberto. Para ele, a Enron operava com um modelo de negócios falho, pois o negócio de comercialização de energia simplesmente não era viável. Além disso, a administração, reconhecendo essa falha, respondeu de forma completamente inadequada e tentou esconder do público. “O conselho falhou em reconhecer a falha estratégica do modelo. E a resposta problemática da alta gestão foi tornar seu serviço aos acionistas essencialmente inútil”, escreve Charles.

Considerando este marco no percurso histórico da governança corporativa, o Blog IBGC elencou as três lições defendidas por Elson e que, na visão do especialista, se mostram tão vivas quanto eram há duas décadas atrás. Veja a seguir:

1. Ceticismo: um conselheiro deve sempre funcionar como um cético respeitoso. Esse é o trabalho de um conselheiro para Elson. Uma boa dose de ceticismo pode ter ajudado este conselho a reconhecer que algo estava errado antes que a situação ficasse totalmente fora de controle. Ele relembra que um pouco antes do colapso da companhia, a jornalista Bethany McLean questionou como exatamente a Enron ganhava dinheiro, em um artigo para a Fortune Segundo Charles, ela não conseguiu encontrar uma boa explicação e nem deve ter tido um esclarecimento sobre isso do conselho da Enron.

2. A independência do conselheiro em relação à gestão é um elemento crítico no monitoramento apropriado do conselho. A independência dá ao conselheiro a objetividade necessária na revisão das propostas e desempenho gerencial. No caso da Enron, a renúncia do conselho ao código de ética da empresa para permitir a criação das “special-purpose entities”, cujo objetivo real era mascarar o desempenho deficiente da Enron do público, foi talvez o erro final do conselho no julgamento. A segunda lição, assim, é que a falta de independência do conselho da Enron não só levou a uma decisão desastrosa que destruiu a empresa, mas também danificou suas próprias reputações e as expôs a todos os tipos de consequências jurídicas e de reputação.

3. Evitar conflitos de interesse. Permitir que um executivo sênior – no caso da Enron, o CFO – estivesse nos dois lados de uma transação foi um erro de primeira ordem, segundo o professor Charles Elson. “Conflitos de interesse raramente geram resultados felizes para uma empresa, seja em termos financeiros ou de reputação. Eles geralmente devem ser evitados a todo custo”, escreveu.

Fonte: Gabriele Alves – IBGC – https://www.ibgc.org.br/blog/licoes_conselhos_20_anos_falencia_eron. Acesso em: 17/12/2021.