A recusa formal dos vendedores em reaver o imóvel e a opção pela cobrança coercitiva do preço convertem o direito em crédito pecuniário submetido à recuperação judicial. Essa conduta consolida o bem no ativo do devedor e impede a retratação por boa-fé.
Esse foi o entendimento da 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo ao manter, por votação unânime, o enquadramento de uma gleba urbana no Rio de Janeiro como ativo não circulante das empresas do Grupo Rossi e ao confirmar a sujeição do crédito de R$ 17,9 milhões aos efeitos da recuperação judicial do grupo. Segundo o TJ-SP, o valor da ação é de R$ 1,2 bilhão.
A disputa imobiliária teve início com uma promessa de compra e venda, celebrada em 2013 e aditada em 2015, por meio da qual as empresas do Grupo Rossi se comprometeram a adquirir uma gleba de terras para o desenvolvimento de um empreendimento imobiliário de “alta expressão econômica”, o “Lote 20”.
A cláusula 7.6 do contrato estabelece que, caso o projeto se tornasse inviável antes do lançamento da primeira fase, as adquirentes ficariam obrigadas a comprar o terreno por R$ 17,9 milhões.
Diante da inviabilidade do empreendimento, as empresas compradoras ajuizaram na Justiça do Rio de Janeiro uma ação anulatória em 2018 para desconstituir a obrigação pecuniária e, assim, devolver o imóvel aos proprietários originais.
Durante a tramitação da demanda, contudo, os vendedores recusaram expressamente a restituição do bem e exigiram o adimplemento forçado do preço em dinheiro por meio de execução autônoma.
A ação anulatória acabou sendo julgada improcedente em 2019 e transitou em julgado em abril de 2025, chancelando a irretratabilidade do negócio e a conversão do direito dos vendedores em crédito líquido.
Reestruturação
Em setembro de 2022, a história ganhou novo capítulo quando o Grupo Rossi teve seu pedido de recuperação deferido pela 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo.
No processo de soerguimento, o juízo universal reconheceu que o Lote 20 integra o ativo não circulante do conglomerado e declarou a natureza do crédito dos vendedores como estritamente concursal, ou seja, submetido aos efeitos do plano de recuperação.
Os vendedores recorreram da decisão, por meio de agravo de instrumento, sustentando que o imóvel não ingressou formalmente no patrimônio do Grupo Rossi por ausência de pagamento integral e ausência de registro imobiliário definitivo.
Alegaram, ainda, que o bem havia sofrido penhora na execução cível do Rio de Janeiro, que ele não apresentava essencialidade para as atividades da empresa e, portanto, deveria ser excluído dos efeitos da RJ com fundamento no artigo 49, § 3º, da Lei de Recuperação e Falências (Lei 11.101/2005).
Tanto as recuperandas quanto a administradora judicial defenderam a concursalidade do débito, destacando que o fato gerador ocorreu anos antes do pedido de RJ e que os credores optaram voluntariamente pela cobrança em dinheiro.
Submissão à RJ
O relator do caso, desembargador Rômolo Russo, negou provimento ao agravo de instrumento dos vendedores. O entendimento do magistrado é que a gênese da obrigação remonta ao inadimplemento contratual verificado entre 2013 e 2015. Dessa forma, como o fato gerador antecede o pedido de RJ formulado em 2022, o crédito deve ser submetido de forma vinculativa à RJ, nos termos do Tema Repetitivo 1.051 do Superior Tribunal de Justiça.
Para o desembargador, a pretensão dos credores de reaver o imóvel esbarra na vedação ao comportamento contraditório (venire contra factum proprium), uma vez que eles próprios rechaçaram a devolução da gleba na ação anulatória anterior para exigir o recebimento coercitivo do valor em dinheiro.
“A pretensão atual dos agravantes de reverter a posse do imóvel ou alegar sua exclusão da massa colide frontalmente com a conduta pretérita adotada no tribunal fluminense, onde rechaçaram a devolução física para assegurar o recebimento forçado de numerário. Tal oscilação de postura processual atenta contra a boa-fé objetiva e a estabilidade das relações jurídicas, restando imperiosa a manutenção do lote como ativo do conglomerado em benefício da comuna de credores”, observou o magistrado.
O relator esclareceu que a exceção de extraconcursalidade prevista no artigo 49, parágrafo 3º, da Lei 11.101/2005, destina-se apenas a proprietários fiduciários ou resolúveis (quando o direito do proprietário é limitado a um evento futuro), o que não se aplica ao caso. Além disso, ele reafirmou a competência exclusiva do juízo universal da recuperação para deliberar sobre os bens do grupo.
“O controle sobre atos de constrição, penhora ou expropriação de bens afetados ao plano de soerguimento compete com exclusividade ao Juízo universal da recuperação, restando sem efeito ordens de imissão de posse emanadas de execuções individuais cíveis”, concluiu o relator, referindo-se ao artigo 6º, II e III, da Lei de Recuperação e Falência.
Os desembargadores Jorge Tosta e Grava Brazil também participaram do julgamento.
